小股东起诉大股东条件诉求怎么写

小股东起诉大股东的处理结果可能受特殊情况影响，需特别关注：
1. 公司章程有特殊约定的情形：若公司章程中对股东出资的催告期限、股权回购的价格计算方式有不同于法律的约定（且不违反强制性规定），法院会优先适用章程约定。例如章程约定“股东未出资的催告期限为15日”，小股东需按此期限催告，否则可能不符合起诉条件。
2. 大股东与公司人格混同的情形：若大股东存在“一套人马、两块牌子”“公司账户与个人账户混用”等情况，小股东可将公司列为共同被告，要求大股东与公司承担连带责任，此时诉求需增加“判令公司对大股东的债务承担连带清偿责任”。
3. 小股东持股比例不足的情形：若起诉事项需以股东身份为前提（如请求确认股东会决议无效），小股东需证明自身持股比例符合法定要求（如单独或合计持股10%以上可请求解散公司），否则可能不具备原告资格。
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小股东起诉大股东的条件与诉求需以《公司法》为核心依据，以下结合具体条款分析：
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。” 若小股东因大股东未出资起诉，需依据该条证明大股东未按期足额出资，诉求可主张缴足出资及违约责任。
《公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。” 若大股东滥用权利（如违规关联交易），小股东可据此主张损害赔偿。
《公司法》第七十四条规定了股东回购请求权的三种法定情形，小股东符合条件时，可依据该条诉求大股东回购股权。综上，诉求需严格对应法定情形，确保与法律条款的构成要件一致。
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小股东起诉大股东时易因操作不当导致诉讼失败，以下是常见错误行为：
1. 诉求与证据不匹配：如主张大股东滥用权利赔偿，但仅提供公司亏损报表，未证明亏损与大股东行为的直接因果关系，导致诉求缺乏支撑。
2. 未履行前置程序：如起诉大股东未出资时，未先向其发送书面催告函，直接起诉可能因“未穷尽内部救济”被法院驳回。
3. 诉求表述模糊：如仅写“判令大股东赔偿损失”，未明确损失金额、计算依据，法院无法直接支持具体诉求。
若您不确定自身操作是否存在疏漏，建议立即联系专业律师，让律师帮您排查风险并调整诉讼方案。
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小股东起诉大股东可能面临以下法律风险，需提前防范：
1. 证据链断裂风险：例如小股东主张大股东挪用公司资金，但仅提供公司账户流水显示资金转至大股东个人账户，未提供证据证明该转账未用于公司经营，法院可能因证据不足驳回诉求。
2. 诉讼时效经过风险：例如大股东2020年未履行出资义务，小股东2025年才起诉，若大股东主张诉讼时效已过（一般为3年），小股东可能丧失胜诉权。